周三上午九点，京州城投会议室。
长椭圆形的会议桌旁，赵长河坐在主位一侧，苏明远和陈婉清分坐左右。
对面是许承远，带着扶持中心的法律顾问和财务总监。
双方面前都摊着厚厚的文件——资产评估报告、出资方案、公司章程草案。
“许主任，欢迎。”赵长河伸出手与许承远紧紧地握了一下，率先开口。
“今天把大家请来，是把中心入股项目公司的具体条款敲定。
前期我们已经有初步意向，今天需要落到纸面上。”
许承远即便昨天才把各大集团的赞助跑完十分疲惫，还是认真地点了点头。
“赵总，中心对这次合作非常重视。三十所高校的资金，以及部分集团的赞助已经归集到位，随时可以注入。
但我们希望在正式签约前，把几个关键问题谈清楚。”
赵长河做出认真倾听装：“请讲。”
许承远翻开面前的文件夹。
“第一，中心的出资结构。中心计划总投入十四亿，其中九亿作为股权投资，五亿作为债权投资。
这个安排，赵总这边是否认可？”
赵长河与苏明远交换了一个眼神，缓缓开口。
“许主任，债权投资的部分，我们原则上接受。
但需要明确几点：利率、期限、偿还优先级。”
许承远早有准备，翻过一页。
“利率按同期贷款基准利率，期限五年，到期后可协商展期。
偿还优先级——在项目公司清算时，债权投资优先于股权投资，但劣后于银行有抵押的贷款。
这个安排，应该合理吧？”
陈婉清这时插话，补充道。
“许主任，债权投资部分，我们建议设置为可转换债券。
在特定条件下，中心有权将债权转换为股权。
这样既给了中心一个保障，也给了项目公司一个缓冲。”
许承远想了想，点头。
“可以。但转换条件需要明确——比如，如果项目公司连续两年未能按约定支付利息，或者触发某些违约条款，中心可以行使转换权。”
赵长河在本子上记下。
“这个可以写入协议，那么我们进行下一个问题——股权比例。”
许承远翻到文件另一页：
“中心的九亿股权投资，占项目公司增资后总股本的比例是多少？
请赵总先介绍一下项目公司的股本结构。”
赵长河拿出一张表格，汇报道。
“目前，项目公司的总股本为五十二亿。
其中，山水集团以土地和在建工程作价二十二亿入股，但山水集团的股权已经全部质押给银行。
我们国资三家机构（京州城投、非遗基金、旅游基金）合计出资十五亿。
其他几家基金通过前期协调，共出资六亿。
此外，银行后续将提供三十亿贷款，但贷款不计入股本。
另外，山水集团前期以自身抵押从银行获得的二十二亿，已经全部投入项目建设。
所以，项目公司可动用的总资产为八十七亿，但股本只有五十二亿。”
许承远眉头微蹙，提出质疑。
“山水集团的二十二亿股权，现在实际上被银行控制。
这部分股权的处置，会不会影响中心的权益？”
赵长河解释道：“山水集团的股权虽然质押给银行，但表决权和收益权目前仍由项目公司代管。
银行已经同意，在项目正常运营期间，不行使质权。
而且，我们和银行已经达成协议——如果将来银行需要处置这部分股权，受让方必须经过现有股东同意。
所以，中心的权益是有保障的。”
许承远沉吟片刻，按动计算器。
赵总，我再确认一下项目公司的资产底数。
目前项目公司可动用的资产总额为87亿元，包括：山水集团前期投入的22亿（银行放款）、国资投入的15亿、其他基金6亿。
中心本次投入14亿，但其中9亿为股权投资，5亿为债权投资，以及银行后续贷款30亿。
但银行贷款和中心债权不计入股本，所以计算股本的基数应该是山水集团22亿、国资15亿、其他基金6亿、中心9亿，合计52亿元。
中心现金入股9亿，占比17.3%。”
赵长河点了点头，肯定道。
“许主任算得没错。52亿股本，你们占17.3%。这个比例，是市场公允价。”
许承远没有接话，而是从公文包里取出一份评估报告，推到会议桌中央。
“赵总，17.3%是按纯资金投入算的。
但中心代表的是三十所高校，我们带来的不只是钱，还有科创引流属性。
几十万在校大学生、每年几千个创业项目、上千项专利、数百个实验室，以及‘京州大学生创业孵化联合体’这块牌子。
这些资源，对项目公司的长期价值，同样应该列入价值计算范畴。”
苏明远眉头微皱，追问道。
“许主任，资源是无形资产，怎么量化？”
许承远翻开报告，指着其中一页。
“我们根据市场通用软性资产对项目的增值作用，通常给予1%—5%的贡献对价。
我们不要5%，只要2.7%，凑成20%的整数。
也就是说，中心以9亿元现金加科创资源，占股20%。”
会议室里安静了几秒。赵长河与苏明远、陈婉清交换了一下眼神。
陈婉清首先开口，语气谨慎。
“许主任，科创资源的贡献，我们认可。但2.7%的股份对价，是不是太高了？
高校的创业项目能有多少转化为实际入驻？实验室设备能有多少被项目公司使用？这些都有不确定性。”
许承远早有准备，从文件夹里抽出一份清单。
“陈总，这是三十所高校已经书面承诺向科创园开放的实验室清单——国家级重点实验室6个，省部级实验室23个，专业实验中心56个。
这些设备如果由项目公司自建，这2.7%的股权对价恐怕连皮毛都见不到，已经打了折扣的。”
赵长河沉吟片刻，看向苏明远。
“苏总，你的意见？”
苏明远翻看着那份清单，眉头渐渐舒展。
“许主任，高校的资源确实雄厚，这些实验室确实也价值很高，而且这些设备也本来就是高校的。
还有一个问题——这些资源不是永久无偿提供的，而且高校这些资源主要还是为学生创新创业服务，在项目公司的价值体现只是附带价值。
还有高校承诺开放多久？如果三五年后高校收回资源，项目公司的估值就缩水了。”
许承远点头，语气诚恳。
“苏总问到了关键。我们建议，在合作协议中明确：高校资源开放期限为十年，期满后自动续期，除非理事会一致同意终止。
同时，高校的科创资源贡献，折算为‘优先股’性质的权益——享有收益分配权，但不参与日常经营决策。
这样既保障了高校的利益，也不影响国资的控制权。”
赵长河靠在椅背上，手指在扶手上轻轻敲了两下。
“许主任，20%的股份，国资可以接受。但有三个条件。”
许承远坐直身体：“赵总请讲。”
“第一，中心的9亿元现金必须按照工程进度分期到位，不能一次到位然后闲置。
第一期3亿股权金及5亿债权金，在协议签署后十日内到账；第二期3亿元，在主体结构封顶后；第三期3亿元，在项目竣工验收后。”
许承远想了想，点头。
“可以。但中心要求，资金到位后，项目公司必须按协议约定用途使用，不得挪用。
中心有权对资金使用情况进行监督。”
赵长河点头，表示同意。
“第二，中心的20%股份，对应的表决权让渡给国资。
也就是说，中心的股份享有收益权，但投票权委托给京州城投行使。
这是为了保证项目公司在重大决策上的效率，避免多方扯皮。”
会议室里安静了几秒。苏明远和陈婉清都看着许承远，等他回答。
许承远没有立刻答应，而是与身后的法律顾问低声交流了几句。
“赵总，表决权让渡，中心可以同意。但有两个前提：
第一，涉及高校科创资源使用、创业项目入驻标准、孵化服务收费等与高校直接相关的事项，中心保留一票否决权。
第二，如果国资方出现严重违约或损害项目公司利益的行为，中心有权收回表决权。”
赵长河与苏明远对视一眼，缓缓点头。
“可以。这两个前提，写入协议。”
“第三，中心的20%股份，五年内不得转让。五年后如需转让，必须优先转让给现有股东，且转让价格不得高于评估价。
这是为了防止高校资金快进快出，影响项目稳定。”
许承远笑了笑，语气坦然。
“赵总，这一点您大可放心。中心不是财务投资者，是长期战略投资者。
我们投这笔钱，不是为了赚钱，是为了给学生建一个创业平台。五年不转让，十年不转让，都没问题。
但有一条，如果项目公司经营不善导致破产清算，中心的债权必须优先于股权受偿。”
赵长河点头：“这是当然。债权优先于股权，法律有明确规定。”
赵长河喝了一口水，看向许承远：“许主任，我们可以签订合约了。”